حوكمة الشركات في السعودية: استراتيجيات استقرار وجذب الاستثمارات

حوكمة الشركات هي الإطار التنظيمي المكون من القوانين، المعايير، السياسات، والإجراءات التي تنظم علاقات الإدارة مع المساهمين وأصحاب المصالح الآخرين مثل الموظفين، العملاء، الموردين، الدائنين، والمجتمع، بهدف تحديد السلطات، المساءلة، وآليات اتخاذ القرارات بشكل شفاف وفعال. في السعودية، تعرفها هيئة السوق المالية (CMA) بأنها “قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها تشمل آليات لتنظيم العلاقات المختلفة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح”، مما يضمن حماية الحقوق وتعزيز النزاهة في بيئة الأعمال.​

تشمل هذه الحوكمة جوانب داخلية مثل هيكل مجلس الإدارة والرقابة الداخلية، وخارجية مثل اللوائح الحكومية والمعايير الدولية (مثل OECD)، حيث تطورت من ممارسات غير رسمية في القرن 19 إلى إطار إلزامي بعد فضائح مثل إنرون عام 2001، لتصبح أداة أساسية لإدارة المخاطر والاستدامة.

أهمية حوكمة الشركات وأهدافها

تهدف حوكمة الشركات إلى ضمان المساءلة من خلال تحديد مسؤوليات الإدارة أمام مجلس الإدارة والمساهمين، مما يمنع الإفراط في السلطة ويعزز الثقة. كما تقلل المخاطر الأخلاقية والمالية بفرض ضوابط داخلية وإفصاح دوري، حيث أظهرت دراسات أن الشركات ذات الحوكمة الجيدة تقلل خسائرها بنسبة تصل إلى 20% أثناء الأزمات.

تعزز الكفاءة الاقتصادية عبر تحسين عمليات اتخاذ القرارات الاستراتيجية وتوزيع الموارد بفعالية، بينما تضمن الشفافية من خلال التقارير المالية والإفصاح عن تعارض المصالح، مما يحمي رفاهية المساهمين وأصحاب المصالح ويجذب الاستثمارات الأجنبية. في السعودية، تدعم رؤية 2030 هذه الأهداف بتعزيز الشفافية والمساواة، مما ساهم في نمو السوق المالية وزيادة قيمة الشركات المدرجة.​

لائحة حوكمة الشركات من هيئة السوق المالية

المبادئ الذهبية والأساسية لحوكمة الشركات

تُعرف “القواعد الخمس الذهبية” لحوكمة الشركات بأنها المبادئ الأساسية التي تضمن توازن القوى داخل الشركة، وتشمل: المسؤولية (تحمل مجلس الإدارة مسؤولياته في اتخاذ القرارات الاستراتيجية)، المساءلة (تقديم تقارير دورية عن الأداء أمام المساهمين)، الوعي (فهم احتياجات أصحاب المصالح)، العدالة (معاملة متساوية لجميع الأطراف)، والشفافية (الإفصاح الكامل عن المعلومات المالية والتشغيلية). هذه المبادئ، المستمدة من معايير دولية مثل OECD، تشكل أساس الحوكمة الفعالة، حيث أظهرت دراسات أن تطبيقها يعزز قيمة الشركات بنسبة 10-15%.​

تفصيل القواعد الخمس الذهبية

المسؤولية

يلتزم مجلس الإدارة بتوجيه الشركة نحو أهدافها الاستراتيجية، مع الإشراف على الإدارة التنفيذية وضمان الامتثال للقوانين، مما يحمي مصالح الجميع.

المساءلة:

تفرض آليات رقابة داخلية وخارجية لتقييم أداء الإدارة، مثل التقارير السنوية والاجتماعات العامة، لضمان عدم الإفراط في السلطة.​

الوعي:

يشمل فهم تأثير قرارات الشركة على المجتمع والعملاء، مما يعزز الاستدامة والمسؤولية الاجتماعية.​

العدالة:

تضمن معاملة متساوية للمساهمين الصغار والكبار، مع منع التمييز أو تعارض المصالح.​

الشفافية:

تتطلب إفصاحًا فوريًا ودقيقًا عن المعاملات والمخاطر، كما في لوائح هيئة السوق المالية السعودية.

المبادئ الأساسية الأخرى

تشمل مبادئ إضافية تعزز الإطار الشامل: الأخلاقيات التي تحدد سلوكيات الإدارة والموظفين لمنع الفساد؛ إدارة المخاطر عبر إطارات تنبؤية للمخاطر المالية والتشغيلية؛ مشاركة أصحاب المصالح من خلال استطلاعات الرأي والحوارات الدورية؛ حماية حقوق المساهمين مثل حق التصويت والاطلاع على الوثائق؛ المعاملة العادلة بين جميع الأطراف؛ والإفصاح الكامل عن التقارير المالية والصفقات ذات الصلة.​

في السعودية، تُلزم لائحة هيئة السوق المالية (CMA) هذه المبادئ إلزاميًا للشركات المدرجة، مع التركيز على التنوع في مجلس الإدارة والنزاهة، مما ساهم في جذب استثمارات أجنبية تزيد عن 100 مليار دولار ضمن رؤية 2030. تطبيق هذه المبادئ يقلل النزاعات بنسبة 25% ويعزز الثقة، كما أكدت تقارير OECD.

هيكل مجلس الإدارة وأدواره

يُعد مجلس الإدارة الجهاز التنفيذي العليا في الشركة، مسؤولاً عن توجيهها استراتيجياً والإشراف على الإدارة التنفيذية، وفقاً للائحة هيئة السوق المالية السعودية (CMA) التي تُلزم الشركات المدرجة بتكوينه من عدد أعضاء فردي يتناسب مع حجم الشركة (3-11 عضواً غير مدرجة، أكثر للمدرجة)، مع أغلبية غير تنفيذيين لضمان الاستقلالية، ونسبة مستقلين لا تقل عن ثلث الأعضاء أو اثنين أيهما أكثر.​

تكوين مجلس الإدارة وشروط العضوية

أغلبية غير تنفيذيين:

يجب أن يشكل الأعضاء غير التنفيذيين (أولئك غير الموظفين في الإدارة اليومية) الأغلبية لتوفير نظرة موضوعية، مما يقلل تعارض المصالح ويعزز الرقابة.

نسبة المستقلين:

لا تقل عن ثلث الأعضاء، مع عدم شغل عضو أكثر من 5 مجالس شركات مدرجة في وقت واحد، لضمان التركيز والاستقلال الكامل عن الإدارة أو الأطراف ذات الصلة.

شروط العضوية:

تشمل الكفاءة العلمية والعملية ذات الصلة بنشاط الشركة، القدرة على القيادة والتخطيط الاستراتيجي، المعرفة المالية، اللياقة الصحية، عدم إدانة بجريمة مخلة بالشرف أو إفلاس، وعدم وجود صلات قرابة مع كبار التنفيذيين أو تعارض مصالح. يُنتخب الأعضاء من الجمعية العامة لمدة لا تتجاوز 4 سنوات، قابلة للتجديد، مع إشعار CMA خلال 5 أيام.​

اختصاصات مجلس الإدارة

وضع الاستراتيجيات:

يحدد الرؤية طويلة الأمد، الأهداف، والسياسات الرئيسية، مع الموافقة على الميزانيات والخطط السنوية.

الإشراف على الإدارة التنفيذية:

يعين ويراقب الرئيس التنفيذي والكبار، مع فصل واضح بين دور الرئيس (قيادة المجلس) والرئيس التنفيذي (إدارة العمليات اليومية) لتجنب تركيز السلطة.

إدارة المخاطر:

ينشئ إطاراً شاملاً لتحديد ومراقبة المخاطر المالية، التشغيلية، والقانونية، مع تشكيل لجان متخصصة.

مسؤوليات الأعضاء والإجراءات

مسؤوليات الرئيس: يدير اجتماعات المجلس (لا تقل عن 4 سنوياً)، يضمن توفير معلومات كافية للأعضاء، ويعزز التواصل مع المساهمين.​
الأعضاء المستقلون:

يقدمون رأي محايد، يرأسون لجان المراجعة والمكافآت، ويحافظون على سرية المعلومات.
اجتماعات دورية وتقييم أداء:

عقد اجتماعات كل 3 أشهر على الأقل، مع تسجيل محاضر، وتقييم سنوي لأداء المجلس والأعضاء الفرديين باستخدام معايير موضوعية، مع تدريب دوري للأعضاء.

في السعودية، عززت هذه الهيكلية الثقة في السوق، حيث ارتفعت قيمة الشركات المدرجة بنسبة 15% مع تطبيق لوائح CMA، مما يدعم رؤية 2030 في جذب الاستثمارات.

مثال لتقرير ربعي من شركة “معادن” ضمن خطواتها في الحوكمة. – اقرأ التقرير 

حقوق المساهمين واجتماعات الجمعية العامة

تُعد حقوق المساهمين ركيزة أساسية في حوكمة الشركات، حيث تضمن لائحة هيئة السوق المالية السعودية (CMA) معاملة عادلة لجميع المساهمين بغض النظر عن حجمهم، مع آليات رقابية تحمي مصالحهم من خلال الإفصاح والمشاركة الفعالة في اتخاذ القرارات الجوهرية. تشمل هذه الحقوق الإشراف على الإدارة، ضمان التوزيع العادل للأرباح، والقدرة على الطعن في القرارات غير العادلة، مما يعزز الثقة في السوق المالية السعودية وزيادة جاذبيتها للمستثمرين الأجانب.​

الحقوق العامة للمساهمين

المعاملة العادلة:

يُمنع التمييز بين المساهمين ذوي الأسهم من نفس الفئة، مع ضمان عدم حجب أي حق عنهم، كما في حالات الصفقات ذات الصلة التي تتطلب موافقة الجمعية العامة.​
حق التصويت:

يحق لكل مساهم التصويت في اجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة، سواء شخصياً أو عبر وكيل غير عضو في مجلس الإدارة، مع أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة.​
الإفصاح والاطلاع على الوثائق:

الحق في الاطلاع على عقد التأسيس، النظام الأساسي، القوائم المالية، وتقارير مجلس الإدارة دون تأخير، بالإضافة إلى معرفة التطورات الجوهرية غير المتاحة للعامة.​
توزيع الأرباح والتصفية:

الحصول على نصيب عادل من الأرباح النقدية أو الأسهم، وعند تصفية الشركة، الحصول على حصة من الأصول بعد سداد الديون، مع إمكانية الترشح لمجلس الإدارة أو الإشراف على العمليات.​

الجمعية العامة: اختصاصاتها وإجراءاتها

الجمعية العامة العادية (AGO):

تُعقد سنوياً خلال 6 أشهر من نهاية السنة المالية، وتختص بإقرار القوائم المالية، توزيع الأرباح، إخطار المراجعين، واختيار أعضاء مجلس الإدارة، مع إمكانية إضافة بنود من مساهمين يملكون 5% أو أكثر.​

الجمعية العامة غير العادية (EGM):

تُعقد عند الحاجة لتعديل النظام الأساسي، زيادة/نقصان رأس المال، الاندماج، التصفية، أو صفقات كبرى، وتتطلب نسبة حضور 25% من الأسهم (أو أقل إذا نص النظام).

جدول الأعمال وإدارة الاجتماعات:

يُعد من مجلس الإدارة مع إعلان مسبق (21 يوماً للمدرجة)، ويجوز للمساهمين مناقشة البنود وتوجيه الأسئلة للإدارة أو المراجعين، مع تسجيل محاضر وإمكانية الطعن قضائياً في القرارات.

المشاركة عن بعد:

تُسمح باستخدام وسائل التقنية الحديثة (فيديو كونفرانس) للحضور والتصويت، مع ضمان سرية التصويت الإلكتروني وتيسير الوصول لأكبر عدد ممكن، خاصة في الشركات المدرجة.​

في السعودية، عززت هذه الحقوق مشاركة المساهمين بنسبة تصل إلى 80% في الجمعيات الإلكترونية خلال جائحة كورونا، مما دعم شفافية السوق ضمن رؤية 2030 وزاد قيمة التداول اليومي إلى أكثر من 10 مليارات ريال.

اللجان المتخصصة

تتكون منظومة حوكمة الشركات من مجموعة لجان متخصصة تدعم مجلس الإدارة في الرقابة واتخاذ القرارات بشكل مهني ومستقل، وتُعد هذه اللجان من أهم أدوات التطبيق العملي للحوكمة الجيدة. فيما يلي توضيح تفصيلي لأبرز هذه اللجان وأدوارها:​

لجنة المراجعة

• تختص بالرقابة المالية على الشركة من خلال مراجعة القوائم المالية الدورية والسنوية، والتأكد من سلامة أنظمة الرقابة الداخلية وجودة التقارير المالية والالتزام بالمعايير المحاسبية المعتمدة.​
• تتمتع بالاستقلالية، فيُشترط أن يكون جميع أعضائها غير تنفيذيين، وأن يكون غالبهم أو جميعهم مستقلين، مع حظر عضوية أي مسؤول تنفيذي بها، لضمان حيادها في التعامل مع الإدارة التنفيذية والمراجع الخارجي.​
• من مهامها ترشيح وتقييم المراجع الخارجي، ومراجعة نطاق عمله وأتعابه، ومناقشة ملاحظاته وتقاريره مع مجلس الإدارة والتوصية بالإجراءات التصحيحية عند وجود مخالفات أو نقاط ضعف في الضوابط الداخلية.

لجنة المكافآت

• تختص بوضع سياسات وهيكلة التعويضات والمكافآت لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، بما يضمن ارتباط الحوافز بالأداء الفعلي طويل الأمد وليس بالمكاسب القصيرة الأجل فقط.
• تعمل على اقتراح معايير واضحة لتحديد المكافآت الثابتة والمتغيرة وبدلات الحضور، بحيث تكون عادلة ومتناسبة مع المسؤوليات والمخاطر، وتحافظ في الوقت نفسه على التنافسية في استقطاب الكفاءات..​
• تراجع بشكل دوري سياسات المكافآت للتأكد من توافقها مع مصالح المساهمين والمتطلبات الرقابية، وتعرض توصياتها على مجلس الإدارة لاعتمادها، مع الإفصاح عن هذه السياسات في التقارير السنوية لتعزيز الشفافية.​

لجنة الترشيحات

• تُعنى بوضع معايير وسياسات ترشيح أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه، والتأكد من توافر شروط الكفاءة والاستقلالية وعدم تعارض المصالح في المرشحين.​
• من مهامها تحليل الاحتياجات من المهارات والخبرات داخل مجلس الإدارة، وإعداد “وصف وظيفي” لمقاعد المجلس، ثم البحث عن المرشحين المناسبين وترشيحهم للجمعية العامة، مع ضمان وجود عدد كافٍ من الأعضاء المستقلين.​
• تشرف على عملية فتح باب الترشح والإعلان عنه للمساهمين، واستلام ملفات المرشحين والتأكد من استيفائها للمتطلبات النظامية، وتوفير معلومات كافية عن المرشحين للمساهمين قبل التصويت، ما يعزز الشفافية وجودة الاختيار.​

لجنة إدارة المخاطر والحوكمة

• تتولى الإشراف على إطار إدارة المخاطر في الشركة، من خلال تحديد وتصنيف المخاطر (مالية، تشغيلية، تنظيمية، سمعة)، ومتابعة خطط إدارتها والتقليل من احتمالية حدوثها وتأثيرها.​
• تراجع سياسات الحوكمة وتحديثها، وتراقب مدى التزام الشركة بمبادئ الحوكمة واللوائح التنظيمية، بما في ذلك استقلالية المجلس، الإفصاح، سياسات تعارض المصالح، وقنوات الإبلاغ عن المخالفات.​
• ترفع تقارير دورية لمجلس الإدارة تلخص مستوى المخاطر الرئيسية، وحالة الالتزام بالحوكمة، والتوصيات لتحسين الضوابط الداخلية والثقافة المؤسسية، مما يساهم في استدامة الأعمال وتعزيز ثقة المساهمين وأصحاب المصالح.​

بهذا التكوين المتكامل للجان المتخصصة، يتحول مجلس الإدارة من مجرد جهة إشراف شكلية إلى منظومة رقابية فعّالة تُوزَّع فيها المسؤوليات بوضوح، وتُفصل الصلاحيات، وتُرفع جودة القرارات والشفافية داخل الشركة.​

أبرز 10 أسئلة شائعة عن حوكمة الشركات

ختامية: حوكمة الشركات.. أساس النجاح المستدام

تُعد حوكمة الشركات الإطار الاستراتيجي الذي يضمن التوازن بين مصالح المساهمين وأصحاب المصالح، من خلال مبادئ الشفافية والمساءلة وهيكل مجلس الإدارة الفعال واللجان المتخصصة وحقوق المساهمين، مما يقلل المخاطر ويعزز الكفاءة الاقتصادية في بيئة أعمال تنافسية. في السعودية، دعمت لوائح هيئة السوق المالية (CMA) رؤية 2030 بجذب استثمارات أجنبية تزيد عن 100 مليار دولار وزيادة قيمة الشركات المدرجة بنسبة 15%، محققة نمواً مستداماً.​

لتحقيق هذه الحوكمة عملياً، يُوصى بتبني أدوات رقمية متقدمة مثل برنامج قيود (Qoyod)، البرنامج السعودي الرائد للمحاسبة السحابية، الذي يدعم الامتثال الكامل لمعايير الحوكمة من خلال إدارة القوائم المالية الدقيقة، التقارير التلقائية، إدارة المخاطر، والإفصاح الشفاف، مع تكامل مع الفوترة الإلكترونية (زاتكا) وتتبع الأرباح لضمان توزيعها العادل، مما يسهل عمل مجالس الإدارة واللجان في الشركات السعودية.

بتطبيق هذه المبادئ والأدوات، تحول الشركات تحدياتها إلى فرص للنمو، محافظة على الثقة والاستدامة في سوق عالمي متغير.​